厂房交易动辄千万，所以税费是一笔很高的成本，尤其是二手厂房，有没有合理节省成本的方法？我们结合自身经验以及相关法规，分享一些可行的方法。01 增值税省税方案A想将厂房出售给B，应当以怎样的交易模式进行，才能合法合理的减少税收？可以利用各项法律法规规章规定的税收优惠，在税收优惠的框架下，实现减税的目的。
对税收基本法律规范有所了解的都知道，通过股权方式进行交易比直接进行资产交易的方式，一般而言，税负更轻，可以有效地避免流转税的缴纳，非公众公司的股权转让并非金融商品转让，无需缴纳增值税。除了增值税，土地增值税也是厂房交易中的一大重点税收，如何利用土地增值税的税收优惠进行税收筹划减少税收？

02 土地增值税省税方案首先，A将厂房以及相关的人员、债权债务一并作为出资设立全资子公司或者先以现金出资成立全资子公司，再以增资方式将厂房及相关人员、债权债务注入，该交易无需缴纳土地增值税与增值税，其次B公司以收购股权的方式，收购全资子公司全部的股权，实现收购厂房资产的交易目的。
法律规定《国家税务总局公告2011年第13号—关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）：1、按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。本通知所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。2、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。3、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。4、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。5、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

03 风险提示（一）将资产一揽子增资子公司是否属于土地增值税不征情形规定尚不清晰
《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）：单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。该文中的改制重组如何解释无具体规定释明。根据《关于继续支持企业、事业单位改制重组有关契税政策的通知》（ 财税〔2018〕17号）：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），继续支持企业、事业单位改制重组，现就企业、事业单位改制重组涉及的契税政策通知如下：六、资产划转对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。该文中的改制重组的定义包含资产划转，即母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，如类推适用，《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》中第四点中的“改制重组”也应当理解为包含资产划转。
此外，第二节 重大风险提示 八、税务风险：本次交易标的资产包括应收账款、应付账款、固定资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款等。根据《财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013年第 66 号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。鉴于是否需要缴纳相关税费尚需待交易完成后税务主管部门认定，仍存在被认定缴纳相关税费的风险。可见，根据上述推理，以资产以及相关债权债务、人员一揽子业务对子公司进行增资的，可以适用《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）的规定，暂不征收土地增值税。但正如太化股份的风险提示，具体仍有待税务主管部门进行认定，仍存在被认定缴纳相关税费的风险。（二）后续购买股权行为是否须缴纳土地增值税实践中存在争议根据《土地增值税暂行条例》第二条规定：“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。

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