不可以亏损，是横在很多国资创投机构、引导基金、产业基金、国资LP之上的考核红线，也是当下的矛盾所在。尽职免责和容错机制的建设正在成为产业基金行业和国资基金、引导基金关注的关键问题。

虽然：早在2016年，国务院就发布了《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》并提出要“强化国有创业投资企业对种子期、初创期等创业企业的支持，鼓励国有创业投资企业追求长期投资收益。健全符合创业投资行业特点和发展规律的国有创业投资管理体制，完善国有创业投资企业的监督考核、激励约束机制和股权转让方式，形成鼓励创业、宽容失败的国有创业投资生态环境”。国务院办公厅也在2018年的《关于推广第二批支持创新相关改革举措的通知》中提出要“针对地方股权基金中的种子基金、风险投资基金设置不同比例的容错率，推动种子基金、风险投资基金投资企业发展早期”。但是：过去几年中，部分政府引导基金在容错与尽职免责等方面仍设立了较为不合理的规定，或虽然规定了相关机制，但缺乏明确的细则，而多以原则性要求为主，导致国资投资主体对不确定性的规避过高，积极性与主观能动性较差，这并不利于对社会资本的撬动与引导。近两年，类似的情况正在逐步改善和改善。对于绝大多数国资机构关心的问题——容错机制，开始被摆到台面上。比如：

——来源：《武汉市人民政府关于推进产业基金高质量发展加快现代化产业体系建设的实施意见》武政〔2024〕12号，2024年7月26日发布

七、监督管理

（三）容错免责。在投资决策程序完善的前提下，以下四种情形可适用尽职免责机制：一是参股基金中，主投我市种子期、初创期阶段的亏损，容忍率可达60%；二是由基金管委会决策的政策性投资，如发生亏损，对武汉基金、江城基金管理主体予以免责；三是因国家政策调整或者不可抗力等因素，投资未达预期的，予以免责；四是产业基金考核评价综合考虑整体效能，不对单支母（子）基金或者单个项目盈亏进行考核。对涉及违法违规、重大过失和其他道德风险的，按照国家有关法律法规规定处理。

——来源：2024年7月25日“2024成都高新策源资本生态大会”上

会上，成都高新区发布“资助—种子—天使—创投—产投—并购”的全生命周期资本支持服务体系。值得关注的是，在国资容错机制上开启新探索，针对种子、天使、创投、产投、并购基金等政策性基金设置了从80%到30%的容亏率，市场化基金的容亏率设置为20%。致力破解国资“不敢投”困境，从而更好发挥投资基金助力科技创新、培育新质生产力的作用。建立了全国范围内容忍度较高的容亏尺度，为国有企业松绑赋能。

——来源：《北京市东城区政府投资引导基金管理办法（2024修订-征求意见稿）》，2024年5月公示版

第九章  引导基金的监督和绩效评价第三十九条  引导基金应当接受财政、审计等部门对基金运 行情况的考核、监督、检查、审计，对于检查中发现的问题按照 预算法和《财政违法行为处罚处分条例》等有关规定予以处理。涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。相关部门及引导基金 管理机构工作人员履行职责过程中，符合以下情形的，依法依规 依纪免予责任追究：（ 一）法律法规、党纪党规和相关制度未明令禁止，或者虽 未明确规定但符合中央决策部署和全市工作要求；（ 二）基金投资符合中央和市区对政府投资引导基金的重点 支持方向和要求， 以及符合国家产业政策、市区重点产业布局规 划和产业链发展需要；（ 三）经过充分论证和尽职调查评估，并按照实际情况履行 投资决策程序，不存在违反相关制度和业务流程的情形；（ 四）按照法律法规和行业监管要求，建立了相应的风险管 理制度并有效执行；（ 五）没有为自己、他人或其他组织谋取不当利益、 中饱私 囊，没有明知故犯或与其他组织或个人恶意串通损害国家利益、 公共利益和他人正当利益；（ 六）对探索创新、先行先试中非主观故意造成的损失，积 极履职尽责，采取合理方式主动及时止损减损， 以消除不良影响 或有效阻止危害结果扩大。

——来源：《郑州市人民政府办公厅 关于郑州市促进创业投资发展的实施意见》郑政办〔2022〕65号，2022年6月29日发布

五、发挥政府投资基金带动作用

（二十）建立政府投资基金容错机制

为鼓励创新、宽容失败，在有利于创新发展的举措及业务、国有资产投资业务等创投工作中，虽未达到预期投资效果或产生亏损，但属于严格遵循投资决策流程、由不可抗力或市场失灵导致，且个人没有谋取私利或重大过失的，按照尽职免责原则处理。严格落实“三个区分开来”要求，依规依纪依法免予追究责任或者从轻、减轻处理。（责任单位：市财政局、市发展改革委、市纪委监委、市国资委、市审计局）

——安徽省人民政府印发《支持风险投资创业投资高质量发展的若干措施》，2022年12月19日发布。

（八）优化政府基金管理机制。对省级政府性股权投资基金参股的风投创投子基金存续期，放宽至不超过15年，可按照子基金实缴金额拨付管理费。合理设定省级政府性股权投资基金参股的风投创投子基金投资风险容忍度，按照天使投资基金、风险投资基金蕞高分别为80%和40%的投资损失允许率，对子基金整体收益进行绩效评价、审计评估。（责任单位：省财政厅、省地方金融监管局，配合单位：省审计厅）对省级政府性股权投资基金在国有资产保值增值考核等方面，研究建立有别于一般性国有企业、符合基金市场化投资运营规定的国资运营监管考核机制。（责任单位：省国资委）

——《西安市打造创投生态十项举措》市政办发〔2022〕52号，2022年10月发布

六、提升引导基金让利力度

……鼓励市级国有企业通过劣后级出资等方式与社会资本联合设立各类市场化创投基金，在依法合规、履职尽责前提下，进一步提高风险分担比例，蕞大限度容忍客观因素导致的投资损失。

七、鼓励机构投资早期科创项目

……对创投机构投资种子期、初创期科创企业所发生的实际投资损失，给予不超过单户实际投资损失额20%、总额不超过300万元的风险补偿。

——《浙江省产业基金投资运作管理尽职免责工作指引（试行）》，2022年2月浙江省财政厅制定，没有公开，属于内部文件。

该文件提及，将保护相关工作人员敢于担当、积极履职，营造改革创新、支持实干的良好氛围，着力破解“不敢投”、“不想投”等问题。（具体略）

——《浙江省省产业基金绩效评价管理办法》浙金〔2023〕38号，浙江省财政厅2023年7月10日发布，自2023年9月1日起施行。

五、评价结果

（二）责任追究。

在绩效评价工作或省产业基金投资运作管理中存在违法违纪行为的，依照《中华人民共和国预算法》《中华人民共和国公务员法》《中华人民共和国监察法》《财政违法行为处罚处分条例》等国家有关规定追究相应责任；涉嫌犯罪的，依法移送有权/有关机关处理。

（三）尽职免责。

绩效评价结果不影响省产业基金实施投资运作管理尽职免责机制。按照《省产业基金投资运作管理尽职免责工作指引（试行）》经认定予以减免责任的，可在绩效评价中减轻或不作负面评价。

——《苏州市天使投资引导基金管理办法》，2021年9月发布

第六章 尽职免责和容错机制

第二十三条 在天使基金运营管理中，符合以下情形之一的，对管理公司管理人员和投委会人员不作负向评价，督促管理人员及时整改和纠错纠偏：

（一）积极贯彻落实市委、市政府决策部署，在天使基金运作过程中，因国家政策调整或者上级党委、政府决策部署变化，工作未达预期效果的；

（二）按照市委、市政府决策部署，积极服务国家、省、市创新驱动发展战略，依法依规进行天使投资，严格遵循投资决策流程，由于客观情势变化、行业风险等客观情况发生亏损或者未实现资本运作目的的；

（三）按照市委、市政府决策部署，在全国无先例可循或者政策界限不明确而发生偏差，发生市场（经营）风险，因先行先试而出现失误或者未达到预期效果的；

（四）按照市委、市政府决策部署，在天使基金运作过程中，基金绩效按照整个生命周期予以评定，单个子基金或者所投个别项目造成投资亏损的。

前款所称的不作负面评价，具体包括：

（一）年度经营业绩考核、任期经营业绩考核可以在考核上不作负向评价或者经认定后不纳入经营业绩考核范围；

（二）提拔任用、交流轮岗、职级职称晋升不受影响；

（三）评优评先不受影响；

（四）在基金管委会职责权限内，对出现偏差或者失误的人员不作党纪政纪处分。

各县级市（区）政府自主决策的投资项目,参照本办法规定进行尽职免责和纠错纠偏。

第二十四条  有下列情形之一的，不适用本办法第二十三条的规定：

（一）违反法律法规、党纪党规和国资监管制度的禁止性规定，或者虽然没有违反规定但不符合中央、省、市决策部署精神，或者违反国家产业政策和苏州市产业布局规划；

（二）不符合天使基金的投资方向和要求，未根据中央、省、市关于政府投资基金的精神和管理办法，推动天使基金高质量发展；

（三）不符合规定决策程序，未经过充分论证和尽职调查，未严格遵循投资决策程序，存在违反相关制度和业务流程的情形；

（四）谋取个人私利，假公济私为自己、他人或者其他组织谋取不正当利益；明知故犯或者与其他组织或者个人恶意串通，损害国家利益、公共利益和他人正当利益；

（五）对探索创新、先行先试中出现的失误，未主动及时挽回损失、消除不良影响或者未有效阻止危害结果扩大；

（六）正常情况下未履行“三重一大”决策制度等民主决策程序的；

（七）落实全面从严治党责任不到位，以及发生系统性金融风险、生态环境损害事件、食品药品安全事故、安全生产事故、群体性事件处理不力等情况。

第二十五条  适用本办法第二十三条规定的，按照下列程序办理：

（一）启动和申请。子基金清算时亏损在 20%（含本数）以内，可以不申请启动程序而对相关人员不予追责；当子基金清算时亏损超过 20%的，基金管委会启动程序；管理公司认为符合本办法第二十三条情形的，也可以向基金管委会提出调查申请。

（二）调查核实。在调查核实过程中，基金管委会要充分收集相关证据，并对天使基金的市场环境、行业特点、造成的后果及补救措施进行综合评估，形成调查报告。

（三）组织决定。根据调查情况，经基金管委会集体研究作出决定。一般应自启动或者申请受理之日起 30 个工作日内作出决定，情况复杂的，可以延长 15 个工作日。

（四）结果反馈。基金管委会在决定作出后 5 个工作日内将结果反馈给管理公司。

——《无锡市天使投资引导基金管理暂行办法》，2021年10月发布

 容亏机制上，整体容亏蕞高40%，亏损超过40%的部分，先由天使基金风险准备金弥补，不足部分以原天使管理人的收益奖励为限进行弥补。

多位业界人士建言，希望建立合理化的国资创投机构的评价体系与容错机制。

· 兴证资本相关人士建议，对于创投基金应落实差异化监管，应按照基金的整体盈亏和对该地区的综合效益考核而非追溯单个项目的盈亏。

· 山证创新相关人士则提到，可以探索对国资创业投资机构按照整个基金生命周期进行考核，细化具体的考核、容错免责机制，厘清可以免责、减轻的具体情形，进一步释放创业投资基金的活力。

· 国海创新资本相关人士也有类似看法，称针对国有投资机构，应完善适当长期视角的容错考核机制。

另外，从以下：2021年6月16日的《关于尽快建立郑州市国有创投机构容错机制建议的答复——关于市十五届人大四次会议 第B（2021）055号建议的回复》内容，可以清晰看到：从发改委、国资委、财政局、纪委监委四个维度考量，值得品鉴。

关于尽快建立郑州市国有创投机构容错机制建议的答复

关于市十五届人大四次会议 第B（2021）055号建议的回复

发布机构：郑州市发展和改革委员会

发布时间：2021年6月16日

赵蔚代表：您好！您提出的《关于尽快建立郑州市国有创投机构容错机制的建议》已收悉，现将有关事宜向您汇报如下：首先，非常感谢您对郑州市创业投资工作的关注与支持！按照郑州市2021年度市人大代表建议办理任务分解，您提出的《建议》由市发展改革委主办，市国资委、市财政局、市纪委监委会办。我委积极给会办单位市国资委、市财政局、市纪委监委等发函，研究有关意见资料。一是市发展改革委为进一步促进我市创业投资持续健康发展，充分发挥创业投资在创新创业中的作用，支持科创型企业发展，推动科技和金融深度融合，服务实体经济，促进郑州市经济社会高质量发展，根据《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委第39号令）、《河南省人民政府办公厅关于促进创业投资持续健康发展的实施意见》（豫政办〔2017〕29号）、《河南省人民政府办公厅关于促进中小企业健康发展的实施意见》（豫政办〔2020〕32号）、《中共郑州市委郑州市人民政府关于全面加快科技创新推动经济高质量发展的若干意见》(郑发〔2019〕4号)等文件精神和要求，起草了《郑州市促进创业投资发展的实施意见》（以下简称《意见》）（*注：蕞新参照后来《郑州市人民政府办公厅 关于郑州市促进创业投资发展的实施意见》郑政办〔2022〕65号），其中提出建立政府投资基金容错机制，为鼓励创新、宽容失败，有利于创新发展的举措及业务、国有资产投资业务等创投工作中，虽未达到预期投资效果或产生亏损，但属于严格遵循投资决策流程、由不可抗力或市场失灵导致，且个人没有谋取私利或重大过失的，按照尽职免责原则处理。该《意见》主要由市发展改革委具体负责起草，形成征求意见稿后，进行征求意见，并召开了专家和创投机构座谈研讨会，根据收到的意见建议进行了修改完善，经市发展改革委党组会研究通过，拟提交市政府常务会议研究。二是市国资委2019年印发的《郑州市市管企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（郑国资〔2019〕149号）中规定：市管企业经营管理有关人员在企业改革发展中所出现的失误，符合一定条件的，可以从轻、减轻或免除处理。具体内容为：“第五章  责任追究处理 第三十九条 对市管企业经营管理有关人员在企业改革发展中所出现的失误，不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意、独断专行等的，根据有关规定和程序予以容错。有下列情形之一的，可以对违规经营投资相关责任人从轻或减轻处理：（一）情节轻微的；（二）以促进企业改革发展稳定或履行企业经济责任、政治责任、社会责任为目标，且个人没有谋取私利的；（三）党和国家方针政策、党章党规党纪、国家法律法规、地方性法规和规章等没有明确限制或禁止的；（四）处置突发事件或紧急情况下，个人或少数人决策，事后及时履行报告程序并得到追认，且不存在故意或重大过失的；（五）及时采取有效措施减少、挽回资产损失并消除不良影响的；（六）主动反映资产损失情况，积极配合责任追究工作的，或主动检举其他造成资产损失相关人员，查证属实的。（七）其他可以从轻或减轻处理的；第四十条 对于违规经营投资有关责任人应当给予批评教育、责令书面检查、通报批评或诫勉处理，但是具有本办法第三十九条规定的情形之一的，可以免除处理。”三是市财政局在市委市政府的大力支持下，积极通过设立政府投资基金培育我市创新创业生态，提高自主创新能力，推动我市产业转型升级和经济社会高质量发展。为充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府引导作用，我市政府投资基金遵循“政府引导、市场化运作”的原则，基金的管理运作由专业基金管理机构负责，按照市场规律进行项目的投资决策，政府一般不干预基金日常运作。在基金收益分配上，财政资金与其他社会资本按协议约定分享收益、共担风险，不要求基金管理机构或其他社会资本单方面承担亏损和投资风险。此外，我市出台的《郑州国家中心城市产业发展基金管理办法》也提出了“为鼓励基金管理创新,对单个投资项目承认投资风险,给予一定的投资失败容忍度。充分运用绩效评价结果予以奖惩。”四是中共郑州市纪委办公厅印发了《纪检监察机关建立容错纠错机制激励干部担当作为的实施办法》（郑纪办发〔2020〕29号），以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，围绕服务保障郑州国家中心城市建设，立足纪检监察机关职责定位，明确规定了如何正确对待干部在工作中特别是改革创新中的失误错误，旗帜鲜明为敢于担当、踏实做事、不谋私利的干部撑腰鼓劲，着力营造鼓励创新创造创业、干事担当作为的良好环境。下一步，按照我市正式印发的《郑州市促进创业投资发展的实施意见》要求，发展改革部门牵头，纪检监察、审计、国资监管、财政等相关部门配合，制定全市统筹的容错机制工作指引，明确尽职免责的原则、范围等，各相关部门可根据各自职能分工及监管问责对象的性质不同，依据工作指引制定具有可操作性的实施细则，形成制度体系。

此复。

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